Obligation Deutsche Bank 4% ( XS2480050090 ) en GBP

Deutsche Bank

100 % ⇌

Allemagne

XS2480050090 ( en GBP )

4% par an ( paiement annuel )

24/06/2026

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank XS2480050090 en GBP 4%, échéance 24/06/2026

100 000 GBP

650 000 000 GBP

24/06/2025 ( Dans 102 jours )

Deutsche Bank est une banque universelle allemande, offrant une large gamme de services financiers aux particuliers, entreprises et institutions, opérant à l'échelle mondiale.

L'Obligation émise par Deutsche Bank ( Allemagne ) , en GBP, avec le code ISIN XS2480050090, paye un coupon de 4% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 24/06/2026

MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market
Solely for the purposes of the Manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect
of the Securities has led to the conclusion that (i) the target market for the Securities is eligible counterparties and
professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"), each having (1) at
least advanced knowledge of and/or experience with financial products, (2) a mid-term investment horizon, (3)
general capital formation/asset optimization as investment objective, (4) no or only minor loss bearing capacity,
and (5) a medium risk tolerance; and (ii) all channels, which include an appropriateness check, for distribution of
the Securities to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently
offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should take into consideration the
Manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking
its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting or refining the Manufacturer's
target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
For the purposes of this provision, the expression "Manufacturer" means Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschließlicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die Zielmarktbewertung
in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldver-
schreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie jeweils in der Richtlinie
2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) zumindest über erweiterte
Kenntnisse und/oder -erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen mittelfristigen Anlagehorizont
besitzen, (3) allgemeine Vermögensbildung/Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen, (4) keine oder nur
eine geringe Verlusttragfähigkeit, sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und (ii) alle Kanäle, die mit
einer Angemessenheitsprüfung verbunden sind, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später
anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs
berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder
Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung gilt Deutsche Bank Aktiengesellschaft als "Konzepteur".

20 May 2022
20. Mai 2022
Final Terms
Endgültige Bedingungen
GBP 650,000,000 Callable Fixed to Floating Rate Notes of 2022/2026
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
GBP 650.000.000 kündbare fest- zu variabel verzinsliche Schuldverschreibungen von 2022/2026
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme

dated 18 June 2021
vom 18. Juni 2021
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Rechtsträgerkennung: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 99.621 per cent.
Ausgabepreis: 99,621 %
Issue Date: 24 May 2022
Begebungstag: 24. Mai 2022
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 8(5) in connection with Article 25(4) of the
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parlament and of the Council of 14 June 2017, as amended (the
"Prospectus Regulation") and must be read in conjunction with the Securities Note dated 18 June 2021
(including the documents incorporated into the Securities Note by reference) (the "Securities Note"), the
Registration Document dated 3 May 2021 (including the documents incorporated into the Registration Document
by reference) (the "Registration Document"), pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme
of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplements relating to information contained
in the Securities Note and the Registration Document (including the documents incorporated by reference into
the Securities Note and the Registration Document by such supplements). The Securities Note and the
Registration Document (and any supplements relating to information contained in these documents) are available
in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) and on the website of the Issuer (www.db.com under "Investor Relations", "Creditor
Information", "Prospectuses"). All relevant information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the Securities is
only available on the basis of the combination of the Securities Note, the Registration Document, any supplements
relating to information contained in these documents and these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 8 Absatz 5 in Verbindung mit Artikel 25
Absatz 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in
ihrer geänderten Fassung (die "Prospektverordnung") abgefasst und sind in Verbindung mit der
Wertpapierbeschreibung vom 18. Juni 2021 (einschließlich der per Verweis in die Wertpapierbeschreibung
einbezogenen Dokumente) (die "Wertpapierbeschreibung") und dem Registrierungsformular vom 3. Mai 2021
(einschließlich der per Verweis in das Registrierungsformular einbezogenen Dokumente) (das
"Registrierungsformular"), die in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") erstellt wurden, sowie etwaigen Nachträgen hinsichtlich in der
Wertpapierbeschreibung und dem Registrierungsformular enthaltener Informationen (einschließlich aller
Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in die Wertpapierbeschreibung oder das
Registrierungsformular einbezogen wurden)
zu
lesen. Die Wertpapierbeschreibung und das
Registrierungsformular (sowie jeder Nachtrag hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen) sind
in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com unter "Investoren", "Infos für
Fremdkapitalgeber", "Prospekte/Dokumente") verfügbar. Um alle relevanten Informationen zur Deutsche Bank
Aktiengesellschaft und den Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Wertpapierbeschreibung, das
Registrierungsformular, etwaige Nachträge hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen und
diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
2

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English language
translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 18. Juni
2021 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Pfund Sterling ("GBP" oder die "Festgelegte Währung") im
Gesamtnennbetrag von GBP 650.000.000 (in Worten: GBP sechshundertfünfzig Millionen) in einer
Stückelung von GBP 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.

Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

Vorläufige Globalurkunde Austausch.

(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde jeweils eine "Globalurkunde") ohne
Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen der Emittentin unterschrieben und
vom oder im Namen des Fiscal Agent jeweils mit einer Kontrollunterschrift versehen.
Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige
Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, die Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
3

Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus
den
Schuldverschreibungen erfül t sind. "Clearing System" bezeichnet jeweils: Clearstream Banking
S.A., 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV,
Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien ("Euroclear") sowie jeden Nachfolger in dieser
Eigenschaft.

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN") begeben und
werden von einer gemeinsamen Verwahrstelle für Euroclear und CBL verwahrt.

Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.

(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als berücksichtigungsfähige
Verbindlichkeiten im Sinne von Artikel 72a und 72b Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer
jeweils ergänzten oder geänderten Fassung (Capital Requirements Regulation "CRR") im Rahmen
der Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten zu dienen.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG oder einer
Nachfolgebestimmung. Die Verbindlichkeiten stehen untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln der
Emittentin im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder
einer Nachfolgebestimmung im gleichen Rang.

In Einklang mit § 46f Abs. 5 KWG gehen im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die
Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens
gegen die Emittentin die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den nicht nachrangigen
Ansprüchen von dritten Gläubigern der Emittentin, die keine Verbindlichkeiten im Sinne von § 46f Abs.
6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder gemäß einer Nachfolgebestimmung
sind, im Rang nach; diese Ansprüche umfassen berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten im Sinne
von Artikel 72b Abs. 2 CRR, bei denen Buchstabe d) nicht einschlägig ist. In einem solchen Fall
erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange nicht, wie die nicht nachrangigen
Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig befriedigt sind.

In Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Rang der Verbindlichkeiten gemäß § 2(2) nicht verbessert sowie die Laufzeit
der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine
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Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit ist nur
mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig. Werden die
Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen Umständen oder (ii) anders
als infolge einer Rückzahlung oder eines Rückkaufs nach Maßgabe dieser Bedingungen
zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der Emittentin ohne
Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

§ 3
ZINSEN

Zinsfeststellung und Zinsperioden. Jede Schuldverschreibung wird ab dem 24. Mai 2022
(einschließlich) (der "Verzinsungsbeginn") bis zum 24. Juni 2025 (der "Zinswechseltag")
(ausschließlich) mit dem Zinssatz I verzinst. Jede Schuldverschreibung wird ab dem Zinswechseltag
(einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (ausschließlich) mit dem Zinssatz II
verzinst.

"Zinssatz I" bezeichnet 4,000 % per annum.

"Zinssatz II" bezeichnet den Referenzsatz zuzüglich 1,939 % per annum (die "Marge").

Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode ist der für diese Zinsperiode maßgebliche Zinssatz
I bzw. Zinssatz II.

Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode I und jede Zinsperiode II, wobei jede dieser
Perioden eine "Zinsperiode" darstellt.

"Zinsperiode I" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag I (ausschließlich) und danach bis zum Zinswechseltag (ausschließlich) jeweils von einem
Zinszahltag I (einschließlich) bis zum darauffolgenden Zinszahltag I (ausschließlich).

"Zinsperiode II" bezeichnet den Zeitraum vom Zinswechseltag (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag II (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag II (einschließlich) bis zum
darauffolgenden Zinszahltag II (ausschließlich). Falls es in dem Kalendermonat, in den ein
Zinszahltag II fallen sollte, keine numerische Entsprechung für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag
II ansonsten auf einen Tag fallen würde, der kein Geschäftstag ist, wird der Zinszahltag II auf den
nächsten Tag verschoben, der ein Geschäftstag ist, es sei denn, er würde dadurch in den folgenden
Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahltag II auf den unmittelbar vorangegangenen
Geschäftstag vorgezogen (Modifizierte Folgender-Geschäftstag-Konvention).

Zinszahltage.

Bis zum Zinswechseltag (einschließlich) erfolgen Zinszahlungen nachträglich am 24. Juni
eines jeden Jahres, beginnend mit dem 24. Juni 2023 (lange erste Zinsperiode) (jeweils ein
"Zinszahltag I").

Ab dem Zinswechseltag bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert) (einschließlich)
erfolgen Zinszahlungen vierteljährlich nachträglich am 24. September 2025, 24. Dezember
2025, 24. März 2026 und 24. Juni 2026 (jeweils ein "Zinszahltag II").

Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
5

Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).

Zinsbetrag.

Der an jedem Zinszahltag I zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode I, die an diesem
Zinszahltag I (ausschließlich) endet, beträgt GBP 4.000 (der "Zinsbetrag I") je
Schuldverschreibung wobei die Höhe des am 24. Juni 2023 zahlbaren Zinsbetrags GBP
4.339,73 je Schuldverschreibung beträgt.

Der an jedem Zinszahltag II zahlbare Zinsbetrag für eine Zinsperiode II (der "Zinsbetrag II")
ist in Bezug auf die Festgelegte Stückelung ein Betrag, dessen Berechnung durch
Anwendung des Zinssatzes II und des Zinstagequotienten II (wie nachstehend definiert) auf
die Festgelegte Stückelung, unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit
der Festgelegten Währung erfolgt, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine
andere marktübliche Rundungsregel angewandt wird.

Die Berechnungsstelle berechnet am Zinsfestlegungstag jeder Zinsperiode II den Zinsssatz
auf Basis des Compounded Daily SONIA zuzüglich der Marge (wobei zur Klarstellung
festgehalten wird, dass die Marge von der Berechnungsstelle bei der Berechnung des
Compounded Daily SONIA am Zinsfestlegungstag nicht berücksichtigt wird), wobei alle
Festlegungen durch die Berechnungsstelle erfolgen

Wenn bei einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen aufgelaufene Zinsen in
Bezug auf einen Zeitraum zu zahlen sind, der keine Zinsperiode II ist, so wird ungeachtet
anderslautender Bestimmungen in diesen Bedingungen der zur Berechnung des Zinssatzes
II herangezogene Compounded Daily SONIA für diese Zwecke auf Basis einer Zinsperiode
II berechnet, die an dem Tag (ausschließlich) endet, an dem die Rückzahlung fällig wird, und
der maßgebliche Zinsfestlegungstag wird der zweite Tag vor dem Tag sein, an dem die
Rückzahlung fällig wird.

(5)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes bestimmt ist, werden
sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung
des Zinssatzes jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.

(6)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz
II und der Zinsbetrag II für eine jede Zinsperiode II der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen,
der betreffenden Börse so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später als am
vierten Geschäftstag nach der Feststellung mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder
Verkürzung der Zinsperiode II können der mitgeteilte Zinsbetrag II und der mitgeteilte Zinssatz II ohne
Vorankündigung nachträglich abgeändert (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen)
werden. Jede solche Änderung wird jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem
betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, und den Gläubigern der Schuldverschreibungen
gemäß § 12 mitgeteilt.

(7)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Feststellungen,
Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke
dieses § 3 vorgenommen, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein
offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger
der Schuldverschreibungen bindend.

(8)
SONIA-Ersatzregelungen. Falls der SONIA-Referenzsatz in Bezug auf einen maßgeblichen Londoner
Geschäftstag nicht auf der SONIA-Bildschirmseite bereitgestellt wird (und auch von den zur
6

Verbreitung autorisierten Stellen nicht auf andere Weise veröffentlicht worden ist), so entspricht der
SONIA-Referenzsatz in Bezug auf den betreffenden Londoner Geschäftstag:

(x)
(i) dem um 17.00 Uhr (Ortszeit London) (oder, falls früher, bei Geschäftsschluss) am
betreffenden Londoner Geschäftstag geltenden Leitzinssatz (Bank Rate) der Bank of England
(die "Bank Rate"), zuzüglich (ii) des arithmetischen Mittels der Differenz (Spread) zwischen
dem SONIA-Referenzsatz und der Bank Rate über den SONIA-Ersatzregelungszeitraum für
den betreffenden Londoner Geschäftstag, wobei der höchste Spread (oder, wenn es mehr als
einen höchsten Spread gibt, nur einer dieser höchsten Spreads) und der niedrigste Spread
(oder, wenn es mehr als einen niedrigsten Spread gibt, nur einer dieser niedrigsten Spreads)
nicht berücksichtigt werden; oder

(y)
falls die Bank Rate nicht verfügbar ist, dem zuletzt in Bezug auf einen Londoner Geschäftstag
geltenden SONIA-Referenzsatz.

Im Falle, dass der Zinssatz II nicht anderweitig gemäß den Bestimmungen dieser Bedingungen in
Bezug auf eine Zinsperiode II ermittelt werden kann, entspricht der Zinssatz II für die betreffende
Zinsperiode II (i) demjenigen, der für die letzte vorangegangene Zinsperiode II ermittelt wurde, oder
(ii) falls es keine solche vorangegangene Zinsperiode II gibt, dem anfänglichen Zinssatz II, der für die
erste Zinsperiode II auf die Schuldverschreibungen Anwendung gefunden hätte, wenn die
Schuldverschreibungen bereits zuvor für einen Zeitraum im Umlauf befindlich gewesen wären,
dessen Dauer der ersten vorgesehenen Zinsperiode II entsprochen hätte und der am
Verzinsungsbeginn (ausschließlich) geendet hätte.

(9)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende Begriffsbestimmungen:

"Compounded Daily SONIA" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode II den nach der
Zinseszinsformel berechneten Renditesatz einer Tagesgeldanlage (rate of return of a daily compound
interest investment) in Sterling (mit dem Tagesgeld-Referenzsatz für Sterling (daily Sterling overnight
reference rate) als Referenzsatz für die Zinsberechnung), wie von der Berechnungsstelle am
Zinsfestlegungstag gemäß der folgenden Formel berechnet (hierbei wird der ermittelte Prozentsatz
erforderlichenfalls auf vier Dezimalstellen gerundet, wobei 0,00005 aufgerundet wird):

[d0i=1(1+SONIAi-p LBD×ni
365 )-1]×365d

Hierbei gilt:

"d" bezeichnet die Anzahl der Kalendertage in der betreffenden Zinsperiode II.

"do" bezeichet die Anzahl der Londoner Geschäftstage in der betreffenden Zinsperiode II.

"i" bezeichnet eine Reihe ganzer Zahlen von eins bis do, wobei jede Zahl für den betreffenden
Londoner Geschäftstag in chronologischer Reihenfolge ab dem ersten Londoner Geschäftstag
(einschließlich) in der betreffenden Zinsperiode II steht;

"ni" bezeichnet für einen Londoner Geschäftstag "i" die Anzahl der Kalendertage ab dem betreffenden
Londoner Geschäftstag "i" (einschließlich) bis zum folgenden Londoner Geschäftstag
(ausschließlich);

"p" bezeichnet fünf.

"SONIAi-pLBD" bezeichnet in Bezug auf einen in der maßgeblichen Zinsperiode II liegenden Londoner
Geschäftstag "i" den SONIA-Referenzsatz für den Londoner Geschäftstag, der "p" Londoner
Geschäftstage vor dem betreffenden Londoner Geschäftstag "i" liegt.

7

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und
Devisenmärkte Zahlungen in London abwickeln und für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet
sind (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) und das Trans-European
Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.

"Londoner Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in London für den allgemeinen Geschäftsverkehr
(einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet sind.

Der "Referenzsatz" entspricht dem Compounded Daily SONIA

"SONIA-Bildschirmseite" bezeichnet Reuters-Seite SONIA.

"SONIA-Ersatzregelungszeitraum" bezeichnet in Bezug auf einen Londoner Geschäftstag die
vorangegangenen fünf Londoner Geschäftstage, für die ein SONIA-Satz veröffentlicht worden ist.

"SONIA-Referenzsatz" bezeichnet in Bezug auf einen Londoner Geschäftstag ("LBDx") einen
Referenzsatz in Höhe des täglichen Sterling Overnight Index Average ("SONIA")-Satzes für den
betreffenden LBDx, der vom Administrator des SONIA gegenüber den zur Verbreitung der Daten
autorisierten Stellen angegeben und anschließend am Londoner Geschäftstag unmittelbar nach dem
LBDx auf der SONIA-Bildschirmseite veröffentlicht wird (oder, wenn die SONIA-Bildschirmseite nicht
verfügbar ist, von den betreffenden autorisierten Stellen auf andere Weise veröffentlicht wird).

"Zinsbetrag" bezeichnet Zinsbetrag I beziehungsweise Zinsbetrag II.

"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den zweiten Londoner Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen
Zinsperiode II.

"Zinstagequotient" bezeichnet Zinstagequotient I beziehungsweise Zinstagequotient II.

"Zinstagequotient I" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode I und in Bezug auf die Berechnung
eines Zinsbetrags für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum")

(a)
falls die Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum die Anzahl der Tage in der Fest-
stellungsperiode, in der der Zinsberechnungszeitraum endet, nicht überschreitet, die Anzahl
der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der
Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in
einem Kalenderjahr eintreten würden, oder

(b)
falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in der der
Zinsberechnungszeitraum endet, die Summe aus:

(i)
der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungs-
periode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das
Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (y) der Anzahl
der Feststellungsperiodentage, die in einem Kalenderjahr eintreten würden, und

(ii)
der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste
Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in
dieser Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperiodentage, die in
einem Kalenderjahr eintreten würden.

Wobei:

"Feststellungsperiode" den Zeitraum ab einem Feststellungsperiodentag (einschließlich) bis
zum darauffolgenden Feststellungsperiodentag (ausschließlich) bezeichnet (wobei in dem Fall,
dass entweder der Verzinsungsbeginn oder der finale Zinszahltag nicht auf einen
Feststellungsperiodentag fällt, auch der Zeitraum umfasst ist, der am ersten
8

Feststellungsperiodentag vor diesem Tag beginnt und am ersten Feststellungsperiodentag
nach diesem Tag endet).

"Feststellungsperiodentag"
jeden
24.
Juni
bezeichnet.
Die
Anzahl
der
Feststellungsperiodentage im Kalenderjahr beträgt 1.

"Zinstagequotient II" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode II und in Bezug auf die Berechnung
eines Zinsbetrags für einen Zinsberechnungszeitraum die tatsächliche Anzahl der Tage in dem
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 365.

"Zinszahltag" bezeichnet Zinszahltag I beziehungsweise Zinszahltag II.
§ 4
ZAHLUNGEN

(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.

(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Pfund Sterling.

(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln und
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in London Zahlungen abwickeln und für den allgemeinen
Geschäftsverkehr (einschließlich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet
sind.

(6)
Bezugnahmen auf Kapital. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf
die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, den Wahlrückzahlungsbetrag (Call)
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sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen
gegebenenfalls zahlbaren Beträge.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG

(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und
entwertet, wird jede Schuldverschreibung zu ihrem Nennbetrag (der "Rückzahlungsbetrag") am in
den Juni 2026 fallenden Zinszahltag (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt.

(2)
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

Die Emittentin kann nach einer Kündigung gemäß Unterabsatz (b) die zum jeweiligen
Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise am
Wahlrückzahlungstag (Call) zum Wahlrückzahlungsbetrag (Call), wie nachstehend
angegeben, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Wahlrückzahlungstag (Call) (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.
Wahlrückzahlungstag (Call):
Wahlrückzahlungsbetrag (Call):
24. Juni 2025
Rückzahlungsbetrag

Die Ausübung dieses Wahlrechts der Emittentin ist von der vorherigen Zustimmung der
hierfür zuständigen Behörde abhängig.

Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß
§ 12 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(i)
Name und Kennnummern der Schuldverschreibungen,

(ii)
eine Erklärung, ob alle oder nur einige der Schuldverschreibungen zurückgezahlt
werden, und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden
Schuldverschreibungen,

(iii)
den Wahlrückzahlungstag (Call), der nicht weniger als fünf Geschäftstage und nicht
mehr als sechzig Geschäftstage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin
gegenüber den Gläubigern der Schuldverschreibungen liegen darf, und

(iv)
den Wahlrückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen
zurückgezahlt werden.

Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die
betreffenden Schuldverschreibungen frühestens 30 Tage vor dem Wahlrückzahlungstag
(Call) in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt,
wobei dies in den Unterlagen dieses Clearing Systems nach dessen Ermessen entweder als
so genannter "pool factor" oder als Reduzierung des Nennbetrags zu vermerken ist.

(3)
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin (Geringer ausstehender Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen).

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